M&A e as SPACs

Começo de 2021 na América do Norte e Europa foi promissor, com destaque para as SPACs

Como já comentado nos artigos Fusões e aquisições no Brasil no 3ºT de 2020 e conclusão de 2020, o mercado de fusões e aquisições vem demonstrando um movimento de recuperação desde o terceiro trimestre de 2020. Uma prova de que esse movimento está acontecendo ao redor do mundo foi o comunicado do banco americano Goldman Sachs, com o anúncio de que “Mais de US$ 470 bilhões em transações foram anunciados pelos compradores europeus e norte-americanos no início de ano mais forte desde 2000”.

Conforme a publicação, devido ao contexto econômico de maior diversificação empresarial e ao surpreendente aumento do movimento de empresas constituídas para aquisições específicas, conhecidas como SPAC – Special Purpose Acquisition Company –, os analistas esperam que a recuperação do mercado de M&A continue forte.

Em se falando de SPACs, vale destacar que essa modalidade já chamou atenção em 2020, nos EUA, sendo responsável por 46% dos dólares captados no mercado, o equivalente a 80 bilhões de dólares. O volume atingido nesse último ano supera o montante acumulado captado desde o surgimento dessa modalidade em 2003.

Mas, o que são as SPACs?

As SPACs são companhias onde o dinheiro é captado antes que o investidor saiba o que está comprando; em outras palavras, funciona como um “cheque em branco”. Com isso, os investidores apostam na experiência e know-how dos gestores para encontrar, adquirir e realizar o IPO de uma empresa promissora.

Normalmente as SPACs esperam entre um a três anos para conseguir identificar um bom negócio em que investir. Logo após a conclusão da operação, a SPAC é dissolvida e seus investidores se tornam acionistas da empresa selecionada. 

Fusões e Aquisições em 2020

Apesar da recuperação no 3º e 4º trimestres, 2020 apresentou queda quando comparado a 2019

Depois de um 2019 com recorde de transações no mercado de fusões e aquisições no Brasil, 2020 apresentou um total de 1.549 operações, indicando queda de 5% quando comparado ao ano anterior, segundo os dados da Transactional Track Record (TTR).

Em nosso artigo publicado em 28/10/2020, Fusões e aquisições no Brasil – recuperação no 3º T indica um 4º T movimentado, elencamos os balizadores da fraca movimentação no setor de M&A no primeiro semestre de 2020. Em linhas gerais, observou-se no artigo um cenário pouco atrativo para a abertura ou avanço de negociações, com uma redução de 25% nas transações do primeiro semestre de 2020 em comparação com o mesmo período de 2019 (segundo o TTR).

O mesmo artigo cita a recuperação apresentada no 3º T de 2020, indicando os motivos dessa retomada e as perspectivas para o 4º T que, de fato, confirmaram-se.  Os números do quarto trimestre mostram manutenção da tendência de recuperação iniciada no terceiro trimestre do ano, logo após os impactos causados pelo Coronavírus. Foram 491 negócios nos meses de outubro, novembro e dezembro, apenas 3% a menos que no mesmo período de 2019.

O segundo semestre apresentou um cenário com a menor taxa básica de juros da história, em que se observou um processo de transferência dos recursos alocados em renda fixa para a economia real. Da mesma forma, com a baixa remuneração dos investimentos, as transações tornaram-se atrativas exigindo menor retorno dos novos projetos aliados com a redução do valor de empresas mais afetadas pela crise.

Esses fatores acarretaram dois tipos de movimento:

1) Empresas com caixa aproveitando oportunidades de negócio, seja diversificando suas atividades, seja investindo em tecnologia para se adaptar às novas condições impostas pelo distanciamento social;  

2) Empresas que estão vislumbrando oportunidades pela sinergia de suas operações com o intuito de conseguir se reerguer mais rapidamente. Leia mais sobre O Valor de Sinergia em processo de M&A.

Quando analisamos os setores que mais concentraram transações em 2020, conseguimos observar perfeitamente esses dois movimentos citados  juntamente com as novas demandas do mercado, como a transformação digital e a busca por serviços e produtos na área de saúde.

 O setor com mais negócios foi o de tecnologia, com 504 operações de fusão de aquisição  – um aumento de 19% em comparação com 2019. Na sequência, apareceram os setores de finanças e seguros com 222 operações (aumento de 4% frente a 2019) e higiene e saúde com 175 transações (aumento de 22%).

Para 2021, a perspectiva é de melhora para as movimentações de M&A devido à maior segurança para o ambiente de negócios, impulsionado pela chegada da vacina e da esperada redução da pandemia com a consequente recuperação dos efeitos causados pela Covid-19.

Fatores de sucesso para processo de M&A

Integração e complementariedade de operações é fundamental para o êxito em operações de Fusões e Aquisições

Os processos de Fusões e Aquisições são carregados de incertezas e uma infinidade de condicionantes para determinar o sucesso ou insucesso delas.

Uma parte significativa desses condicionantes estão alicerçados em aspectos subjetivos e cognitivos na tomada de decisão. Os aspectos subjetivos são aqueles que comprador ou vendedor de empresas esperaria que acontecesse em condições normais de mercado, o que, na prática, nem sempre acontece. Os aspectos cognitivos estão baseados em tomada de decisões, aspectos mentais e de comportamento de compradores e vendedores de empresas, abrangendo uma vastidão de possibilidades.

Cartwright e Schoenberg (2006) avaliaram operações de M&A e concluíram que:

· 56% das operações de M&A não atingiram o objetivo original pretendido;

· Quase sempre o processo produziu um estresse cultural (na relação entre empresa vendida e compradora);

· 70% dos executivos sairam da empresa no período de 5 anos;

· Metade das aquisições não tem retorno positivo nos primeiros 5 anos;

· 35-45% tem algum tipo de retorno positivo entre 2-3 anos;

· A taxa de insucesso mundial é de 44-45%

Esses são alguns dos achados desse ótimo artigo sobre as operações de M&A. Na verdade, acertar na compra de uma empresa é tão certo quanto jogar uma moeda.

Os mesmos autores então perguntaram quais aspectos estão relacionados ao sucesso das operações de Fusões e Aquisições, cabendo destacar:

1. A integração estratégica entre as empresas;

2. O próprio processo de aquisição (condução);

3. Os aspectos culturais das empresas e aspectos humanos (dos empregados envolvidos), destacando a importância de uma comunicação clara e transparente;

4. E o ajuste do negócio da empresa alvo com a empresa compradora: compartilhamento de recursos e transferência de conhecimento

Em um artigo mais antigo, Larsson e Finkelstein (1999) apontaram como fatores de sucesso, o que de certa maneira corrobora com os achados de Cartwright e Schoenberg (2006), os seguintes aspectos:

1. Complementariedade de operações das empresas;

2. Alta integração das organizações;

3. E destacaram que produtos e marketing similares entre as empresas tendem a dificultar a operação.

Tomar decisões com base na estratégia da empresa compradora, atentando para a integração e complementariedade, com uma comunicação clara e transparentes entre os agentes, aliado ao compartilhamento de recursos e transferência de conhecimento são os fatores chaves para o sucesso do processo de aquisição.

Mas nem sempre é o que observamos em processos de M&A. Em muitos casos a operação adquirida (empresa) acaba sendo renegada a segundo plano, por vezes até descontinuada. Os empregados e executivos passam por grande estresse, que acaba levando a perda de times de trabalho e de clientes.

CARTWRIGHT, Susan; SCHOENBERG, Richard. Thirty years of mergers and acquisitions research: Recent advances and future opportunities. British Journal of Management, v. 17, n. S1, p. S1-S5, 2006.

LARSSON, Rikard; FINKELSTEIN, Sydney. Integrating strategic, organizational, and human resource perspectives on mergers and acquisitions: A case survey of synergy realization. Organization science, v. 10, n. 1, p. 1-26, 1999.

Fusões e aquisições no Brasil

Recuperação no 3ºT indica um 4ºT movimentado

Depois de um 2019 com número recorde de fusões e aquisições no Brasil, com um total de 1.231 operações (segundo levantamento da KPMG), a expectativa era de que o ano de 2020 superasse mais uma vez os números anuais alcançados até então. No entanto, ninguém contava com o aparecimento do coronavírus e todos os efeitos decorrentes da pandemia ao redor do globo.

Com a paralisação de empresas e do comércio em escala, resultantes de medidas sanitárias para contenção da Covid-19, a economia parou e o reflexo pôde ser verificado na luta diária das empresas para preservação de caixa, bem como a grande queda do mercado de capitais no primeiro semestre. No que diz respeito às operações de fusão e aquisição, observou-se um cenário pouco atrativo para a abertura ou avanço de negociações com uma redução de 25% nas transações no primeiro semestre de 2020 em comparação com o mesmo período de 2019 (segundo TTR).

Depois de virada a página do período mais turbulento, encontramo-nos num cenário com a menor taxa básica de juros da história, em que se observa um processo de transferência dos recursos alocados em renda fixa para a economia real. Da mesma forma, com a baixa remuneração dos investimentos, as transações tornaram-se atrativas  exigindo menor retorno dos novos projetos aliados com a redução do valor de empresas mais afetadas pela crise.

Esses fatores acarretaram dois tipos de movimento:

1) Empresas com caixa aproveitando oportunidades de negócio, seja diversificando suas atividades ou então investindo em tecnologia para se adaptar às novas condições impostas pelo distanciamento social;  

2) Empresas que estão vislumbrando oportunidades pela sinergia de suas operações com o intuito de conseguirem se reerguer mais rapidamente – leia mais sobre Sinergia em nosso artigo.

No primeiro caso citado, podemos observar as movimentações da Magazine Luiza que, durante o período de pandemia, já adquiriu seis operações apostando cada vez mais em serviços digitais. Também podemos citar o grande volume de negociações envolvendo startups, com o número recorde de 100 transações em 2020 contra 63 em 2019 e 27 em 2018 (Fonte: Estadão). Neste último caso, essa movimentação ocorre justamente pela necessidade de grandes empresas se atualizarem digitalmente, onde a aquisição de produtos e serviços já desenvolvidos por essas startups, encurta o tempo a ser despendido para reprodução de algo semelhante.

No segundo caso, podemos usar como exemplo a operação envolvendo a Localiza e Unidas, duas empresas do mesmo setor que anunciaram sua união, o que vai gerar um gigante no segmento, aproveitando dos fatores de sinergia originado da transação (aprovação ainda depende do CADE). Outras ocorrências semelhantes podem ser verificadas em setores diferentes.

Visto isso, se no primeiro semestre a queda de transações em 2020 foi de 25% quando comparada com 2019, no acumulado até setembro esse número já reduziu para 15% indicando um mercado de M&A mais aquecido desde julho. Aliado a isso, podemos verificar o grande número de solicitações de registros de ofertas iniciais de ações ou units (65 pedidos segundo a CVM até 25/10/2020), e a grande maioria indicando a intenção de realizar aquisições com o dinheiro captado.

É certo que o impacto da crise foi e continua sendo grande, mas a recuperação está ocorrendo e o último trimestre de 2020 promete movimentar ainda mais a área de fusões e aquisições no Brasil.

Valor de Sinergia

O Valor de Sinergia em processo de M&A

Entre as diversas metodologias existentes para se realizar o Valuation de uma empresa, a que atualmente é a mais completa e aceita pelo mercado é o método de fluxo de caixa descontado, devido à abrangência de variáveis que essa técnica contempla, mitigando as possíveis incertezas que fazem parte do estudo de Valuation.

Dentre essas variáveis, podemos citar o efeito do valor de controle bem como o do valor de sinergia, comum em processos de fusão e aquisição de empresas, que acaba gerando criação de valor para o acionista quando ocorre. 

Neste artigo focaremos no valor de sinergia e suas principais características.

Inicialmente, é necessário definir o conceito de sinergia. De acordo com o dicionário da Oxford Languages, é a “coesão dos membros de um grupo ou coletividade em prol de um objetivo comum”. Ainda, o mesmo dicionário traz a definição da palavra aplicada ao mundo dos negócios: “ação conjunta de empresas, visando obter um desempenho melhor do que aquele demonstrado isoladamente”. Dessa maneira, o termo sinergia, quando praticado no meio empresarial, refere-se a benefícios que duas ou mais companhias conseguiriam ter em conjunto caso ocorresse a união delas.

Tendo o conceito em mente, conseguimos então pensar diversas situações em que ocorre sinergia entre duas empresas: no caso de dois concorrentes se unindo para ganhar mercado; um parque fabril sendo utilizado por duas empresas diferentes para redução de custos; ou então dois clientes que se unem para negociar preços melhores com um determinado fornecedor.

Em uma operação, conseguimos segregar a sinergia em operacional e em financeira. A primeira diz respeito aos casos já citados no texto, que incluem, por exemplo, economia de escala, maior crescimento em mercados novos ou existentes e maior poder de precificação. Já a segunda se refere ao aproveitamento estritamente financeiro, como benefícios fiscais, capacidade de endividamento, ou o fato de a rentabilidade de uma conseguir suportar um investimento maior em outra.

Quando avaliamos empresas em que seja identificável a ocorrência de sinergia decorrente de sua aquisição, fusão ou qualquer outro arranjo societário, é de fundamental importância a sua valoração para que a tomada de decisão na negociação seja realizada de maneira consciente e embasada em premissas pautáveis. Portanto, é imprescindível o estudo de caso de maneira individualizada de cada operação para que sejam identificadas as sinergias provenientes, como o aumento das margens de lucros, a entrada facilitada em novos mercados etc. bem como o momento a partir do qual esse benefício refletirá nos fluxos de caixa das duas empresas em conjunto.

Para conseguirmos então distinguir o valor da operação que será resultante da sinergia, é realizado o Valuation da empresa-alvo de maneira separada, antes do processo de fusão/aquisição (taxas distintas de crescimento, de desconto etc.) e, na sequência, é desenvolvido o Valuation da empresa resultante já considerando o impacto da operação no fluxo de caixa.

Em estudos de sinergia, alguns cuidados devem ser tomados para que o valor justo reflita a realidade. As sinergias geradas devem ser projetadas com um certo grau de conservadorismo, pois é comum que se extrapole no otimismo. Outros cuidados que precisam ser tomados dizem respeito: ao custo de capital das operações, que deve ser realizado antes e depois da empresa resultante; ao acúmulo de caixa, que deve ocorrer sempre na empresa resultante e não na empresa alvo; e a não utilização de uma taxa livre de risco para descontar os fluxos da sinergia visto que fluxos provenientes de sinergia sempre possuem um risco maior.

A Valuup Consultoria é especializada em Valuation e no estudo de valor de controle e sinergias gerados em processo de M&A. Entre em contato para aprofundar o assunto e falar dos desafios da sua empresa.

PPA na Aquisição de Empresas

O Laudo é obrigatório (CPC 15) e determina o ágio ou deságio da operação

A aquisição de uma empresa impõe à adquirente uma série de obrigações contábeis e fiscais. Uma delas é a o Laudo PPA, que determina o valor justo dos ativos e passivos, com o objetivo de identificar o ágio ou o deságio gerado na operação de compra e venda.

O CPC-15 (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) determina que a empresa adquirente proceda:

  1. O reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
  2. O reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

O Processo

O reconhecimento e a mensuração de uma combinação de negócios exigem regras próprias, diversas do reconhecimento de um ativo comum. Nessa linha, o CPC 15 estabelece que o adquirente deva mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

Além disso o adquirente deverá alocar os ativos e passivos ao seu balanço. A ferramenta utilizada para este trabalho denomina-se PPA (Purchase Price Allocation) ou Alocação do Preço de Compra. O PPA consiste num laudo que aloca os ativos e passivos assumidos e é requerido pela Receita Federal (Instrução Normativa IN RFB nº 1700/2017) para o aproveitamento do ágio (goodwill) nas transações de compra de empresas.

Prazo

O prazo para registro do laudo de PPA é de 13 meses a partir da data de aquisição. Caso contrário o ágio não poderá ser aproveitado pela adquirente.

A expansão da avicultura brasileira

O Brasil deve investir no aumento de produção para exportação de frango

As indústrias de frango devem investir no aumento da capacidade produtiva nos próximos anos para atender mercado mundial. Essa necessidade se dá por dois motivos principais:

O primeiro é a carência do produto no mercado internacional. A peste suina inviabilizou a produção da proteína em vários países, o que, de certa forma, ajudou a consolidar o mercado brasileiro, que é livre da doença.

O segundo é que a produção brasileira está estagnada desde 2013, e caso não expanda em volume, irá perder espaço para outros players que estão investindo em tecnologia para aumento da produção.

A estagnação da produção não foi negativa para o setor, a grande procura pelo produto fez o preço aumentar e com isso gerar crescimento do mercado como um todo. A questão está em continuar sendo competitivo no mercado internacional e acompanhar o ritmo da demanda do produto.

O foco no mercado externo tem vários motivos. Hoje ele ocupa cerca de 30% do que é produzido. A grande questão é que o Brasil já consome muito frango e dificilmente ocorra expansão de mercado. Os brasileiros comem em média 46,7 kg/hab de frango por ano, perdendo apenas para os americanos que chegam a 48,7kg/hab.

O Brasil precisa olhar para mercados como a China e Índia, onde há muito espaço para crescimento, eles consomem apenas 8,3 kg/hab e 3,5kg/hab respectivamente.

E quais são os caminhos para essa expansão? As empresas do setor devem analisar todas as possibilidades e estudar qual será mais efetiva para cada caso.

Há muitos caminhos para expandir uma empresa. Por isso é necessário um criterioso estudo para entender qual é a melhor alternativa para cada negócio.

A primeira opção, na maioria dos casos, é o aumento da capacidade instalada. Essa escolha, normalmente, está ligada em investimento em tecnologia que impulsione a produtividade. Para isso as empresas precisam estar atentas às possibilidades de linhas de crédito. Para saber mais sobre captação de recurso acesse esse link.

Outra alternativa está na aquisição de empresas, um dos caminhos para a expandir é a compra de um concorrente. Para esse processo são necessários muitos estudos de viabilidade e avaliação de riscos. Se quiser saber mais sobre esse assunto, falamos sobre compra e venda de empresas neste link.

Empresas brasileiras mais próximas dos padrões mundiais

A adoção das normas internacionais de contabilidade está elevando o padrão das empresas brasileiras. Médias e pequenas ainda precisam aprofundar as práticas para agregarem valor ao negócio

Por Luís Gustavo Budziak

A curadora da Fundação IFRS, Maria Helena Santana, argumenta que a adoção de normas internacionais de contabilidade pelas empresas brasileiras foi positiva, sobretudo ao longo dos seis anos que atuou como curadora da Fundação.

Algumas normas (CPCs) foram menos “populares”, como o IFRS 9 (provisão de perdas), IFRS 16 (arrendamentos) e IFRS 17 (seguros), o qual ainda não entrou em vigor.

Nós observamos que as práticas contábeis são aplicadas principalmente pelas grandes empresas e pelas empresas auditadas no Brasil, mas utilizadas de maneira superficial nas médias e pequenas empresas.

Nosso nicho de atuação, justamente as pequenas e médias empresas, apresentam informações financeiras incompletas, o que dificulta quando estamos negociando a venda de empresas brasileiras para investidores estrangeiros.

O empresário deve ficar atendo às melhores práticas contábeis. Utilizar-se delas representa melhor controle e accontability, isso certamente gerará melhor evidência e ganhos numa negociação de venda futura da empresa.

O que é Teaser no processo de Fusão e Aquisição

Como o documento de prospecção colabora na venda da empresa

Depois de tomada a decisão de venda da empresa é o momento de iniciar a busca por um comprador qualificado. Diferente de uma prospecção simples, a oferta de um negócio, precisa de um processo profissional e técnico.

Para iniciar essa jornada, a contratação de uma consultoria especializada, é fundamental para a elaboração dos documentos que embasam e dão sustentação para a negociação. O material que dá início à oferta da empresa no mercado é o Teaser de apresentação, e, é sobre as características desse documento que falaremos nesse artigo.

Algumas fases antecedem a elaboração do Teaser, o conteúdo desse material é o resumo de uma série de informações sobre a empresa que precisam ser consolidadas anteriormente. Abordamos esse tema no artigo: Como preparar sua empresa para venda. Além da preparação da empresa, também é preciso aplicar o Valuation, que também falamos neste artigo.

Com essas informações em mãos é a hora de organizá-las em um documento que valorize a empresa e ao mesmo tempo não exponha o negócio a ponto de transformar a venda em um leilão. Por isso a elaboração do Teaser é tão importante e estratégica.

As informações para o Teaser:

1 – Setor de atividade: Qual o setor de atuação da empresa? Neste ponto se explora o cenário competitivo em que a empresa atua.

2 – Descrição do negócio: O que a empresa oferece ao mercado? Evidenciar as capacidades da empresa e descrever o tipo de produto ou serviço que é ofertado aos clientes.

3 – Localização: Onde está o negócio? Neste ponto se coloca a região, sem expor endereço específico.

4 – Financeiro: Qual o perfil financeiro da empresa? Esta é uma das sessões mais delicadas e importantes do Teaser. De um lado não se pode expor a empresa, do outro é preciso atrair os compradores certos. É preciso classificar em pequena, média ou grande empresa para atrair os parceiros adequados ao negócio. Apresentar métricas financeiras também ajuda a dar a dimensão do negócio.

5 – Atração de investimento: Qual o diferencial? Nesta fase se diz por que o investidor deve considerar a compra desse negócio. Quais os diferenciais da empresa. Algumas informações técnicas podem servir de argumento, como: receitas recorrentes, base de clientes, tecnologia, patentes. Mas a decisão em divulgar essas informações no Teaser precisa ser analisada caso a caso.

6 – Tipo de transação – O que a empresa está oferecendo? O investido precisa saber se a empresa está sendo vendida em 100%. Se são quotas, se está propondo fusão de empresas.

7 – Informação de assessoria – Como prosseguir a negociação? No Teaser se especifica a empresa que está assessorando o processo de venda para contato dos interessados no investimento.

Esse é só o primeiro passo, falamos sobre toda a jornada de venda de uma empresa neste Artigo.

A presença de uma empresa especializada na oferta de um investimento é fundamental para o sucesso do negócio. A mediação traz transparência, profissionalismo e credibilidade para a transação.

A Valuup Consultoria é especializada em processo de Fusão e Aquisição e tem profissionais com ampla experiência na interlocução entre vendedores e compradores. Estamos à disposição para projetos dessa natureza com empresas que desejam comprar ou vender empresas de forma profissional.

Fusão e Aquisição – 7 fases do processo

O termo Fusão e Aquisição, ou M&A (Mergers and Acquisitions), em inglês, é o processo de compra, venda ou fusão entre empresas. Essa é uma tomada de decisão estratégica que vem acompanhada de uma série de etapas que precisam ser estudadas e baseada na realidade.

Neste artigo, vamos falar sobre o passo-a-passo para que a Fusão ou Aquisição aconteça de forma transparente e consciente para os dois lados da negociação. Quem vende deve garantir a segurança dos seus bens e segredos empresariais. Quem compra busca diminuir os riscos de fazer um mau negócio.

Esse processo, na maioria das vezes, acontece como uma estratégia de mercado. Há inúmeras razões para que uma empresa se interesse em comprar ou unir forças com outro CNPJ, mas o que vamos discutir aqui é como se dá esse processo e o que precisa ser feito em cada fase.

1 – Análise

Esse momento é configurado pela busca, o vendedor vai atrás de um potencial comprador ou o comprador analisa a possibilidade de contato com o vendedor. Essa fase é que dá origem a todo o processo, por isso, não deve ser feito de forma amadora.

É preciso elaborar um documento chamado Teaser que será utilizado para divulgar a oportunidade de investimento. O material resume as informações e preserva a identidade da empresa.

Quando há interesse em saber mais sobre o negócio, a empresa interessada deve formalizar uma carta de intensão (Letter of intente – LOI), em que demonstra o desejo de seguir para os próximos passos.

Em seguida, outro documento é essencial, o acordo de confidencialidade (Non Disclosure act – NDA). Esse documento garante que as informações sigilosas da empresa não sejam divulgadas pelo potencial comprador.

Esses documentos são essenciais para uma trajetória profissional e transparente no processo de Fusão e Aquisição.

2 – Preparação

Depois que o NDA é assinado se inicia as negociações propriamente ditas. O próximo passo e a realização de um Valuation, aprofundamos esse assunto neste artigo.

Com o acordo no valor do negócio para as duas partes ainda existe uma série de procedimentos que garantem o sucesso da negociação. É o caso do Due Diligence, que também falamos mais neste artigo.

Quando as etapas anteriores são superadas é o momento de formalizar o processo até a presente instância. Se trata de um memorando de entendimentos (Memorandum of undertanding – MoU). O objetivo é fixar os pontos já entendidos e os prazos para as duas partes.

3 – Contrato

Quando todas as questões anteriores são resolvidas e acordadas se inicia a elaboração do contrato definitivo.

Este é o principal documento da negociação e deve contemplar todos os direitos e deveres das duas partes.

4 – Acordos societários

Quando a compra não é de 100% da empresa é necessário que se faça uma reorganização societária. Por isso ela pode ser considerada uma etapa do processo de fusão e aquisição.

Entre as questões a serem debatidas nessa fase estão: como será feita a eleição dos administradores; as deliberações da companhia; dividendos; transferências de participações societárias; retirada; exclusão, entre outros fatores.

Esse processo acontece para que as regras sejam claras para todos os envolvidos.

5 – CADE

No caso de fusões e aquisições de grandes empresas o processo precisa ser submetido ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Nesta fase é analisado se não há atos de concentração econômica e com isso a formação de monopólio.

Pela Lei 12.529, existem dois critérios que impõem a consulta:

1 – O faturamento anual do último balanço ultrapassar R$ 400 milhões de reais por um dos grupos envolvidos.

2 – O outro envolvido ultrapassar o faturamento anual de R$ 30 milhões.

6 – Fechamento

O fechamento (closing) do negócio se dá na assinatura do contrato. Quando se cumpre todo o processo estabelecido no início da negociação.

Neste momento além do contrato de compra e venda assinado pelas duas partes ainda é necessário:

  • Os atuais administradores assinam um documento renunciando o negócio, ou parte dele.
  • Envio das certidões negativas da marca
  • Documento de fechamento de preço
  • As novas participações acionárias são apontadas nos livros de registros
  • É feito o pagamento na forma acordada no contrato.

7 – Pós Fechamento

Depois de todo o processo finalizado é preciso formalizar algumas questões:

Alteração no CNPJ, INSS e FGTS

Entrega do PPA – entenda o processo neste artigo.

Conclusão

A trajetória de uma Fusão e Aquisição pode ser longa e complexa, por isso as organizações contam com colaboração de empresas especializadas na gestão desse processo. A Valuup tem profissionais capacitados e com ampla experiência em M&A que estão à disposição de empresas que desejam transparência e segurança na saída ou investimento em novos negócios.