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Fatores de sucesso para processo de M&A

Integração e complementariedade de operações é fundamental para o êxito em operações de Fusões e Aquisições

Os processos de Fusões e Aquisições são carregados de incertezas e uma infinidade de condicionantes para determinar o sucesso ou insucesso delas.

Uma parte significativa desses condicionantes estão alicerçados em aspectos subjetivos e cognitivos na tomada de decisão. Os aspectos subjetivos são aqueles que comprador ou vendedor de empresas esperaria que acontecesse em condições normais de mercado, o que, na prática, nem sempre acontece. Os aspectos cognitivos estão baseados em tomada de decisões, aspectos mentais e de comportamento de compradores e vendedores de empresas, abrangendo uma vastidão de possibilidades.

Cartwright e Schoenberg (2006) avaliaram operações de M&A e concluíram que:

· 56% das operações de M&A não atingiram o objetivo original pretendido;

· Quase sempre o processo produziu um estresse cultural (na relação entre empresa vendida e compradora);

· 70% dos executivos sairam da empresa no período de 5 anos;

· Metade das aquisições não tem retorno positivo nos primeiros 5 anos;

· 35-45% tem algum tipo de retorno positivo entre 2-3 anos;

· A taxa de insucesso mundial é de 44-45%

Esses são alguns dos achados desse ótimo artigo sobre as operações de M&A. Na verdade, acertar na compra de uma empresa é tão certo quanto jogar uma moeda.

Os mesmos autores então perguntaram quais aspectos estão relacionados ao sucesso das operações de Fusões e Aquisições, cabendo destacar:

1. A integração estratégica entre as empresas;

2. O próprio processo de aquisição (condução);

3. Os aspectos culturais das empresas e aspectos humanos (dos empregados envolvidos), destacando a importância de uma comunicação clara e transparente;

4. E o ajuste do negócio da empresa alvo com a empresa compradora: compartilhamento de recursos e transferência de conhecimento

Em um artigo mais antigo, Larsson e Finkelstein (1999) apontaram como fatores de sucesso, o que de certa maneira corrobora com os achados de Cartwright e Schoenberg (2006), os seguintes aspectos:

1. Complementariedade de operações das empresas;

2. Alta integração das organizações;

3. E destacaram que produtos e marketing similares entre as empresas tendem a dificultar a operação.

Tomar decisões com base na estratégia da empresa compradora, atentando para a integração e complementariedade, com uma comunicação clara e transparentes entre os agentes, aliado ao compartilhamento de recursos e transferência de conhecimento são os fatores chaves para o sucesso do processo de aquisição.

Mas nem sempre é o que observamos em processos de M&A. Em muitos casos a operação adquirida (empresa) acaba sendo renegada a segundo plano, por vezes até descontinuada. Os empregados e executivos passam por grande estresse, que acaba levando a perda de times de trabalho e de clientes.

CARTWRIGHT, Susan; SCHOENBERG, Richard. Thirty years of mergers and acquisitions research: Recent advances and future opportunities. British Journal of Management, v. 17, n. S1, p. S1-S5, 2006.

LARSSON, Rikard; FINKELSTEIN, Sydney. Integrating strategic, organizational, and human resource perspectives on mergers and acquisitions: A case survey of synergy realization. Organization science, v. 10, n. 1, p. 1-26, 1999.

Fusões e aquisições no Brasil

Recuperação no 3ºT indica um 4ºT movimentado

Depois de um 2019 com número recorde de fusões e aquisições no Brasil, com um total de 1.231 operações (segundo levantamento da KPMG), a expectativa era de que o ano de 2020 superasse mais uma vez os números anuais alcançados até então. No entanto, ninguém contava com o aparecimento do coronavírus e todos os efeitos decorrentes da pandemia ao redor do globo.

Com a paralisação de empresas e do comércio em escala, resultantes de medidas sanitárias para contenção da Covid-19, a economia parou e o reflexo pôde ser verificado na luta diária das empresas para preservação de caixa, bem como a grande queda do mercado de capitais no primeiro semestre. No que diz respeito às operações de fusão e aquisição, observou-se um cenário pouco atrativo para a abertura ou avanço de negociações com uma redução de 25% nas transações no primeiro semestre de 2020 em comparação com o mesmo período de 2019 (segundo TTR).

Depois de virada a página do período mais turbulento, encontramo-nos num cenário com a menor taxa básica de juros da história, em que se observa um processo de transferência dos recursos alocados em renda fixa para a economia real. Da mesma forma, com a baixa remuneração dos investimentos, as transações tornaram-se atrativas  exigindo menor retorno dos novos projetos aliados com a redução do valor de empresas mais afetadas pela crise.

Esses fatores acarretaram dois tipos de movimento:

1) Empresas com caixa aproveitando oportunidades de negócio, seja diversificando suas atividades ou então investindo em tecnologia para se adaptar às novas condições impostas pelo distanciamento social;  

2) Empresas que estão vislumbrando oportunidades pela sinergia de suas operações com o intuito de conseguirem se reerguer mais rapidamente – leia mais sobre Sinergia em nosso artigo.

No primeiro caso citado, podemos observar as movimentações da Magazine Luiza que, durante o período de pandemia, já adquiriu seis operações apostando cada vez mais em serviços digitais. Também podemos citar o grande volume de negociações envolvendo startups, com o número recorde de 100 transações em 2020 contra 63 em 2019 e 27 em 2018 (Fonte: Estadão). Neste último caso, essa movimentação ocorre justamente pela necessidade de grandes empresas se atualizarem digitalmente, onde a aquisição de produtos e serviços já desenvolvidos por essas startups, encurta o tempo a ser despendido para reprodução de algo semelhante.

No segundo caso, podemos usar como exemplo a operação envolvendo a Localiza e Unidas, duas empresas do mesmo setor que anunciaram sua união, o que vai gerar um gigante no segmento, aproveitando dos fatores de sinergia originado da transação (aprovação ainda depende do CADE). Outras ocorrências semelhantes podem ser verificadas em setores diferentes.

Visto isso, se no primeiro semestre a queda de transações em 2020 foi de 25% quando comparada com 2019, no acumulado até setembro esse número já reduziu para 15% indicando um mercado de M&A mais aquecido desde julho. Aliado a isso, podemos verificar o grande número de solicitações de registros de ofertas iniciais de ações ou units (65 pedidos segundo a CVM até 25/10/2020), e a grande maioria indicando a intenção de realizar aquisições com o dinheiro captado.

É certo que o impacto da crise foi e continua sendo grande, mas a recuperação está ocorrendo e o último trimestre de 2020 promete movimentar ainda mais a área de fusões e aquisições no Brasil.

Como o Due Diligence colabora na Fusão e Aquisição de empresas

Saber o que está comprando, essa é a principal função do Due Diligence no processo de Fusão e Aquisição.

Comprar e vender uma empresa envolve riscos para todas as partes, mas há como lançar mão de ferramentas que minimizam os erros e trazem mais clareza para a negociação. O objetivo é entender quais obrigações se assumem com a compra ou fusão da firma.

Nesta fase, se faz a auditoria nas áreas contábeis, tributárias, técnica, comercial, trabalhista e jurídica. O resultado desse estudo trará uma visão ampliada do negócio.

Um comprador deseja saber qual é a extensão dos passivos, se há ou não contratos problemáticos firmados pela empresa-alvo. Há riscos de litígios? Existem questões de propriedade intelectual envolvida? São perguntas que serão respondidas pelo Due Diligence.

Muitos aspectos são analisados, vamos listar alguns dos principais pontos de observação.

1 – Questões financeiras

Como está a saúde financeira da empresa? Essa será uma das primeiras perguntas as serem respondidas. Será essencial ter acesso aos últimos balanços para com eles se fazer a projeção de desempenho futuro.

No Due Diligence se busca saber se as demonstrações financeiras são auditadas, se sim, conta como aspecto positivo no processo. Procura-se saber se as informações trazem todos os passivos da empresa. As margens estão em curva ascendente ou descendente? As projeções de entradas e saídas estão se cumprindo?

Outro aspecto avaliado é a condição e a necessidade de capital de giro para o negócio. Com essas informações também é feita a projeção de quanto de investimento será necessário.

Se confronta as informações de ativos e passivos, dívidas, contas a pagar e a receber.

2 – Tecnologia/propriedade intelectual

Neste aspecto o comprador deseja ter informações sobre a tecnologia e a propriedade intelectual da empresa. Se há patentes, se a empresa tomou as precauções para proteção de sua tecnologia e suas informações confidenciais. Isso inclui acordos de confidencialidade com funcionários e consultores.

3 – Comercial

Saber quem compra os produtos ou serviços. Qual é a base de clientes, como eles se comportam quanto a reincidência, pagamentos etc. Quais são os termos e políticas de venda estabelecidas. Qual é a política de compensação para a área comercial? Existe sazonalidade de vendas?

O comprador também investiga se terá problema na manutenção desses clientes com a mudança societária.

4 – Contratos

Uma das áreas mais complexas para análise. Quais são os contratos firmados pela empresa e quais os riscos que eles podem apresentar? Há garantias, empréstimos, contratos de crédito? Qual é a proporção desses acordos e como eles podem impactar o negócio.

5 – Recursos Humanos

Além de saber como está a empresa o comprador faz uma pesquisa de quem é a empresa, ou seja, as pessoas que compõem o quadro de funcionários. Desde a alta gestão até a base da produção. Ele analisará o organograma e as informações biográficas. Também há interesse em passivos trabalhistas. Formas de contratos de trabalhos, salários, benefícios e planos de carreira.

6 – Tributário

Entender o regime fiscal da empresa e saber e todas as obrigações estão em dia. Nesta fase se analisa as receitas de rendimentos federias, estaduais e locais.

7 – Propriedade

Revisão de todos os bens da empresa. O que inclui imóveis, terrenos, maquinários, carros, softwares, hardwares e tudo que é necessário para a existência da empresa.

Fusões e aquisições de PCHs no Paraná e a obrigatoriedade do laudo PPA

O mercado de Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH) no Paraná está aquecido. Muitas empresas foram adquiridas recentemente reforçando o sucesso do modelo de geração de energia.

No Brasil são 428 unidades de geração neste modelo, segundo os dados da ABRAPCH. O Paraná é o terceiro estado com maior número de PCH, são 128 em operação.

Com as aquisições dessas hidrelétricas por outras empresas chega a obrigatoriedade do laudo PPA, exigido pela lei 12.973, em conformidade com o CPC 15 e as normativas da Receita Federal 1700 e 1515. As empresas compradoras precisam estar atentas ao prazo de 13 meses para o cumprimento dessa norma.

Segundo a Coordenadora Contábil da Ritmo Energia, Natali Kleinke, mesmo a empresa tendo feito uma avaliação prévia o laudo PPA é indispensável “nós precisamos desse documento analisado e estudado por uma empresa de confiança para apresentá-lo à auditoria, cumprir as regras legais e também ter o aproveitamento do ágio” informa Kleinke.

O que é o Laudo Purchase Price Allocation (PPA)

O objetivo do PPA é determinar o valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida e assim determinar o ágio ou deságio gerado na operação de compra da empresa. Esse documento certifica o valor de cada bem que integra o negócio, incluindo os ativos tangíveis e intangíveis.

Se o montante dos ativos tangíveis e intangíveis apurados no PPA for menor que o valor de compra, essa diferença será considerada o ágio, também chamada de Goodwill. Esse valor não pode ser amortizado e deve ser testado anualmente de acordo com o CPC 01 na redução ao Valor Recuperável de Ativos.

Se o contrário for comprovado pelo laudo, quando o valor pago pelos ativos é menor que o atestado pelo PPA, a empresa aloca essa diferença como deságio e pode se beneficiar da tributação desse valor descontado.

Quem realiza o Laudo PPA

Esse laudo é obrigatório ser realizado no processo de aquisição de outra empresa e precisa ser feito por consultoria terceirizadas e especializada nas normas internacionais de contabilidade.

A Valuup

A Valuup é especialista na elaboração de PPA. Nossos profissionais, com vasta experiência em auditorias externas em Big Four, estão credenciados a elaborar laudos que atendem plenamente às normas legais e os processos de auditoria.

“Nós ficamos muito satisfeitos com o trabalho realizado pela Valuup, além da competência e do preço muito competitivo, eles sempre nos atendem em tempo recorde, o que é muito importante para os nossos negócios” declara Natali Kleinke, da Ritmo Energia.

Ambiente macroeconômico afeta fusões e aquisições no Brasil

Não é nenhuma surpresa que 2018 não será um período a ser comemorado pela economia brasileira. Alguns números do primeiro semestre já comprovam o que é visto a olho nu.

Segundo dados levantados pela Boston Consulting Group, os valores das negociações de fusões e aquisições diminuíram 26,7% no primeiro semestre de 2018 se comparadas com 2017. Em valores reais, as companhias de capital aberto desembolsaram no primeiro semestre deste ano US$ 22 bilhões. O número de negociações no Brasil também caiu de 225 para 172 operações, que significou 23,6% de queda.

Esse cenário é a soma de vários fatores que influenciaram o andamento da economia brasileira, a começar pelo ano político. As incertezas do futuro do país criaram um ambiente de retração e desconfiança.

“A crise dos caminhoneiros foi um balde de água fria para o mercado de M&A” afirma Luís Gustavo Budziak. Segundo o sócio da Valuup, muitos negócios travaram nas duas pontas: os compradores ficaram mais receosos; e os vendedores viram suas empresas perderem valor. “Neste ambiente, fica muito mais difícil fechar bons negócios”, esclarece Budziak.

 

Em 2017 foram registradas 436 transações, 2018 não deve chegar a esse número, mas a tendência é de recuperação a longo prazo, uma vez que a economia brasileira vem amadurecendo e deve proporcionar transações em valores mais altos e mais números de megafusões. De certa forma é possível esperar, independente do resultado das urnas, que 2019 será um ano melhor, o que inclui a retomadas dessas operações.

No ano passado foram realizadas sete operações acima de US$ 1 bilhão, a maior delas foi anunciada pela Vale que incorporou a Valepar, avaliada em US$ 21 bilhões. Neste ano a maior compra foi da Fibria pela Suzano, avaliada em US$ 10,7 bilhões.

A queda brasileira contraria a tendência global que no primeiro semestre trilhão, com crescimento de 31,9% em comparação com o mesmo intervalo de 2017. Interessante observar que o número de operações diminuiu, o que mostra que as fusões e aquisições estão mais caras.

“Cabe destacar que o potencial de crescimento do mercado doméstico brasileiro é um fator positivo para a recuperação das operações de fusão e aquisição”, esclarece Lucas Dezordi. Para Dezordi, uma recuperação mais consistente de nossa economia, alinhado a manutenção de juros baixos no longo prazo, irá gerar uma nova onda de fusões e aquisições no mercado de capitais. Movimento essencial para a consolidação de mercados relevantes da economia brasileira.

 

Espera-se que o mesmo aconteça no Brasil nos próximos anos.