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Fusões e aquisições no Brasil

Recuperação no 3ºT indica um 4ºT movimentado

Depois de um 2019 com número recorde de fusões e aquisições no Brasil, com um total de 1.231 operações (segundo levantamento da KPMG), a expectativa era de que o ano de 2020 superasse mais uma vez os números anuais alcançados até então. No entanto, ninguém contava com o aparecimento do coronavírus e todos os efeitos decorrentes da pandemia ao redor do globo.

Com a paralisação de empresas e do comércio em escala, resultantes de medidas sanitárias para contenção da Covid-19, a economia parou e o reflexo pôde ser verificado na luta diária das empresas para preservação de caixa, bem como a grande queda do mercado de capitais no primeiro semestre. No que diz respeito às operações de fusão e aquisição, observou-se um cenário pouco atrativo para a abertura ou avanço de negociações com uma redução de 25% nas transações no primeiro semestre de 2020 em comparação com o mesmo período de 2019 (segundo TTR).

Depois de virada a página do período mais turbulento, encontramo-nos num cenário com a menor taxa básica de juros da história, em que se observa um processo de transferência dos recursos alocados em renda fixa para a economia real. Da mesma forma, com a baixa remuneração dos investimentos, as transações tornaram-se atrativas  exigindo menor retorno dos novos projetos aliados com a redução do valor de empresas mais afetadas pela crise.

Esses fatores acarretaram dois tipos de movimento:

1) Empresas com caixa aproveitando oportunidades de negócio, seja diversificando suas atividades ou então investindo em tecnologia para se adaptar às novas condições impostas pelo distanciamento social;  

2) Empresas que estão vislumbrando oportunidades pela sinergia de suas operações com o intuito de conseguirem se reerguer mais rapidamente – leia mais sobre Sinergia em nosso artigo.

No primeiro caso citado, podemos observar as movimentações da Magazine Luiza que, durante o período de pandemia, já adquiriu seis operações apostando cada vez mais em serviços digitais. Também podemos citar o grande volume de negociações envolvendo startups, com o número recorde de 100 transações em 2020 contra 63 em 2019 e 27 em 2018 (Fonte: Estadão). Neste último caso, essa movimentação ocorre justamente pela necessidade de grandes empresas se atualizarem digitalmente, onde a aquisição de produtos e serviços já desenvolvidos por essas startups, encurta o tempo a ser despendido para reprodução de algo semelhante.

No segundo caso, podemos usar como exemplo a operação envolvendo a Localiza e Unidas, duas empresas do mesmo setor que anunciaram sua união, o que vai gerar um gigante no segmento, aproveitando dos fatores de sinergia originado da transação (aprovação ainda depende do CADE). Outras ocorrências semelhantes podem ser verificadas em setores diferentes.

Visto isso, se no primeiro semestre a queda de transações em 2020 foi de 25% quando comparada com 2019, no acumulado até setembro esse número já reduziu para 15% indicando um mercado de M&A mais aquecido desde julho. Aliado a isso, podemos verificar o grande número de solicitações de registros de ofertas iniciais de ações ou units (65 pedidos segundo a CVM até 25/10/2020), e a grande maioria indicando a intenção de realizar aquisições com o dinheiro captado.

É certo que o impacto da crise foi e continua sendo grande, mas a recuperação está ocorrendo e o último trimestre de 2020 promete movimentar ainda mais a área de fusões e aquisições no Brasil.

Valor de Sinergia

O Valor de Sinergia em processo de M&A

Entre as diversas metodologias existentes para se realizar o Valuation de uma empresa, a que atualmente é a mais completa e aceita pelo mercado é o método de fluxo de caixa descontado, devido à abrangência de variáveis que essa técnica contempla, mitigando as possíveis incertezas que fazem parte do estudo de Valuation.

Dentre essas variáveis, podemos citar o efeito do valor de controle bem como o do valor de sinergia, comum em processos de fusão e aquisição de empresas, que acaba gerando criação de valor para o acionista quando ocorre. 

Neste artigo focaremos no valor de sinergia e suas principais características.

Inicialmente, é necessário definir o conceito de sinergia. De acordo com o dicionário da Oxford Languages, é a “coesão dos membros de um grupo ou coletividade em prol de um objetivo comum”. Ainda, o mesmo dicionário traz a definição da palavra aplicada ao mundo dos negócios: “ação conjunta de empresas, visando obter um desempenho melhor do que aquele demonstrado isoladamente”. Dessa maneira, o termo sinergia, quando praticado no meio empresarial, refere-se a benefícios que duas ou mais companhias conseguiriam ter em conjunto caso ocorresse a união delas.

Tendo o conceito em mente, conseguimos então pensar diversas situações em que ocorre sinergia entre duas empresas: no caso de dois concorrentes se unindo para ganhar mercado; um parque fabril sendo utilizado por duas empresas diferentes para redução de custos; ou então dois clientes que se unem para negociar preços melhores com um determinado fornecedor.

Em uma operação, conseguimos segregar a sinergia em operacional e em financeira. A primeira diz respeito aos casos já citados no texto, que incluem, por exemplo, economia de escala, maior crescimento em mercados novos ou existentes e maior poder de precificação. Já a segunda se refere ao aproveitamento estritamente financeiro, como benefícios fiscais, capacidade de endividamento, ou o fato de a rentabilidade de uma conseguir suportar um investimento maior em outra.

Quando avaliamos empresas em que seja identificável a ocorrência de sinergia decorrente de sua aquisição, fusão ou qualquer outro arranjo societário, é de fundamental importância a sua valoração para que a tomada de decisão na negociação seja realizada de maneira consciente e embasada em premissas pautáveis. Portanto, é imprescindível o estudo de caso de maneira individualizada de cada operação para que sejam identificadas as sinergias provenientes, como o aumento das margens de lucros, a entrada facilitada em novos mercados etc. bem como o momento a partir do qual esse benefício refletirá nos fluxos de caixa das duas empresas em conjunto.

Para conseguirmos então distinguir o valor da operação que será resultante da sinergia, é realizado o Valuation da empresa-alvo de maneira separada, antes do processo de fusão/aquisição (taxas distintas de crescimento, de desconto etc.) e, na sequência, é desenvolvido o Valuation da empresa resultante já considerando o impacto da operação no fluxo de caixa.

Em estudos de sinergia, alguns cuidados devem ser tomados para que o valor justo reflita a realidade. As sinergias geradas devem ser projetadas com um certo grau de conservadorismo, pois é comum que se extrapole no otimismo. Outros cuidados que precisam ser tomados dizem respeito: ao custo de capital das operações, que deve ser realizado antes e depois da empresa resultante; ao acúmulo de caixa, que deve ocorrer sempre na empresa resultante e não na empresa alvo; e a não utilização de uma taxa livre de risco para descontar os fluxos da sinergia visto que fluxos provenientes de sinergia sempre possuem um risco maior.

A Valuup Consultoria é especializada em Valuation e no estudo de valor de controle e sinergias gerados em processo de M&A. Entre em contato para aprofundar o assunto e falar dos desafios da sua empresa.

A expansão da avicultura brasileira

O Brasil deve investir no aumento de produção para exportação de frango

As indústrias de frango devem investir no aumento da capacidade produtiva nos próximos anos para atender mercado mundial. Essa necessidade se dá por dois motivos principais:

O primeiro é a carência do produto no mercado internacional. A peste suina inviabilizou a produção da proteína em vários países, o que, de certa forma, ajudou a consolidar o mercado brasileiro, que é livre da doença.

O segundo é que a produção brasileira está estagnada desde 2013, e caso não expanda em volume, irá perder espaço para outros players que estão investindo em tecnologia para aumento da produção.

A estagnação da produção não foi negativa para o setor, a grande procura pelo produto fez o preço aumentar e com isso gerar crescimento do mercado como um todo. A questão está em continuar sendo competitivo no mercado internacional e acompanhar o ritmo da demanda do produto.

O foco no mercado externo tem vários motivos. Hoje ele ocupa cerca de 30% do que é produzido. A grande questão é que o Brasil já consome muito frango e dificilmente ocorra expansão de mercado. Os brasileiros comem em média 46,7 kg/hab de frango por ano, perdendo apenas para os americanos que chegam a 48,7kg/hab.

O Brasil precisa olhar para mercados como a China e Índia, onde há muito espaço para crescimento, eles consomem apenas 8,3 kg/hab e 3,5kg/hab respectivamente.

E quais são os caminhos para essa expansão? As empresas do setor devem analisar todas as possibilidades e estudar qual será mais efetiva para cada caso.

Há muitos caminhos para expandir uma empresa. Por isso é necessário um criterioso estudo para entender qual é a melhor alternativa para cada negócio.

A primeira opção, na maioria dos casos, é o aumento da capacidade instalada. Essa escolha, normalmente, está ligada em investimento em tecnologia que impulsione a produtividade. Para isso as empresas precisam estar atentas às possibilidades de linhas de crédito. Para saber mais sobre captação de recurso acesse esse link.

Outra alternativa está na aquisição de empresas, um dos caminhos para a expandir é a compra de um concorrente. Para esse processo são necessários muitos estudos de viabilidade e avaliação de riscos. Se quiser saber mais sobre esse assunto, falamos sobre compra e venda de empresas neste link.

O que é Teaser no processo de Fusão e Aquisição

Como o documento de prospecção colabora na venda da empresa

Depois de tomada a decisão de venda da empresa é o momento de iniciar a busca por um comprador qualificado. Diferente de uma prospecção simples, a oferta de um negócio, precisa de um processo profissional e técnico.

Para iniciar essa jornada, a contratação de uma consultoria especializada, é fundamental para a elaboração dos documentos que embasam e dão sustentação para a negociação. O material que dá início à oferta da empresa no mercado é o Teaser de apresentação, e, é sobre as características desse documento que falaremos nesse artigo.

Algumas fases antecedem a elaboração do Teaser, o conteúdo desse material é o resumo de uma série de informações sobre a empresa que precisam ser consolidadas anteriormente. Abordamos esse tema no artigo: Como preparar sua empresa para venda. Além da preparação da empresa, também é preciso aplicar o Valuation, que também falamos neste artigo.

Com essas informações em mãos é a hora de organizá-las em um documento que valorize a empresa e ao mesmo tempo não exponha o negócio a ponto de transformar a venda em um leilão. Por isso a elaboração do Teaser é tão importante e estratégica.

As informações para o Teaser:

1 – Setor de atividade: Qual o setor de atuação da empresa? Neste ponto se explora o cenário competitivo em que a empresa atua.

2 – Descrição do negócio: O que a empresa oferece ao mercado? Evidenciar as capacidades da empresa e descrever o tipo de produto ou serviço que é ofertado aos clientes.

3 – Localização: Onde está o negócio? Neste ponto se coloca a região, sem expor endereço específico.

4 – Financeiro: Qual o perfil financeiro da empresa? Esta é uma das sessões mais delicadas e importantes do Teaser. De um lado não se pode expor a empresa, do outro é preciso atrair os compradores certos. É preciso classificar em pequena, média ou grande empresa para atrair os parceiros adequados ao negócio. Apresentar métricas financeiras também ajuda a dar a dimensão do negócio.

5 – Atração de investimento: Qual o diferencial? Nesta fase se diz por que o investidor deve considerar a compra desse negócio. Quais os diferenciais da empresa. Algumas informações técnicas podem servir de argumento, como: receitas recorrentes, base de clientes, tecnologia, patentes. Mas a decisão em divulgar essas informações no Teaser precisa ser analisada caso a caso.

6 – Tipo de transação – O que a empresa está oferecendo? O investido precisa saber se a empresa está sendo vendida em 100%. Se são quotas, se está propondo fusão de empresas.

7 – Informação de assessoria – Como prosseguir a negociação? No Teaser se especifica a empresa que está assessorando o processo de venda para contato dos interessados no investimento.

Esse é só o primeiro passo, falamos sobre toda a jornada de venda de uma empresa neste Artigo.

A presença de uma empresa especializada na oferta de um investimento é fundamental para o sucesso do negócio. A mediação traz transparência, profissionalismo e credibilidade para a transação.

A Valuup Consultoria é especializada em processo de Fusão e Aquisição e tem profissionais com ampla experiência na interlocução entre vendedores e compradores. Estamos à disposição para projetos dessa natureza com empresas que desejam comprar ou vender empresas de forma profissional.

Fusão e Aquisição – 7 fases do processo

O termo Fusão e Aquisição, ou M&A (Mergers and Acquisitions), em inglês, é o processo de compra, venda ou fusão entre empresas. Essa é uma tomada de decisão estratégica que vem acompanhada de uma série de etapas que precisam ser estudadas e baseada na realidade.

Neste artigo, vamos falar sobre o passo-a-passo para que a Fusão ou Aquisição aconteça de forma transparente e consciente para os dois lados da negociação. Quem vende deve garantir a segurança dos seus bens e segredos empresariais. Quem compra busca diminuir os riscos de fazer um mau negócio.

Esse processo, na maioria das vezes, acontece como uma estratégia de mercado. Há inúmeras razões para que uma empresa se interesse em comprar ou unir forças com outro CNPJ, mas o que vamos discutir aqui é como se dá esse processo e o que precisa ser feito em cada fase.

1 – Análise

Esse momento é configurado pela busca, o vendedor vai atrás de um potencial comprador ou o comprador analisa a possibilidade de contato com o vendedor. Essa fase é que dá origem a todo o processo, por isso, não deve ser feito de forma amadora.

É preciso elaborar um documento chamado Teaser que será utilizado para divulgar a oportunidade de investimento. O material resume as informações e preserva a identidade da empresa.

Quando há interesse em saber mais sobre o negócio, a empresa interessada deve formalizar uma carta de intensão (Letter of intente – LOI), em que demonstra o desejo de seguir para os próximos passos.

Em seguida, outro documento é essencial, o acordo de confidencialidade (Non Disclosure act – NDA). Esse documento garante que as informações sigilosas da empresa não sejam divulgadas pelo potencial comprador.

Esses documentos são essenciais para uma trajetória profissional e transparente no processo de Fusão e Aquisição.

2 – Preparação

Depois que o NDA é assinado se inicia as negociações propriamente ditas. O próximo passo e a realização de um Valuation, aprofundamos esse assunto neste artigo.

Com o acordo no valor do negócio para as duas partes ainda existe uma série de procedimentos que garantem o sucesso da negociação. É o caso do Due Diligence, que também falamos mais neste artigo.

Quando as etapas anteriores são superadas é o momento de formalizar o processo até a presente instância. Se trata de um memorando de entendimentos (Memorandum of undertanding – MoU). O objetivo é fixar os pontos já entendidos e os prazos para as duas partes.

3 – Contrato

Quando todas as questões anteriores são resolvidas e acordadas se inicia a elaboração do contrato definitivo.

Este é o principal documento da negociação e deve contemplar todos os direitos e deveres das duas partes.

4 – Acordos societários

Quando a compra não é de 100% da empresa é necessário que se faça uma reorganização societária. Por isso ela pode ser considerada uma etapa do processo de fusão e aquisição.

Entre as questões a serem debatidas nessa fase estão: como será feita a eleição dos administradores; as deliberações da companhia; dividendos; transferências de participações societárias; retirada; exclusão, entre outros fatores.

Esse processo acontece para que as regras sejam claras para todos os envolvidos.

5 – CADE

No caso de fusões e aquisições de grandes empresas o processo precisa ser submetido ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Nesta fase é analisado se não há atos de concentração econômica e com isso a formação de monopólio.

Pela Lei 12.529, existem dois critérios que impõem a consulta:

1 – O faturamento anual do último balanço ultrapassar R$ 400 milhões de reais por um dos grupos envolvidos.

2 – O outro envolvido ultrapassar o faturamento anual de R$ 30 milhões.

6 – Fechamento

O fechamento (closing) do negócio se dá na assinatura do contrato. Quando se cumpre todo o processo estabelecido no início da negociação.

Neste momento além do contrato de compra e venda assinado pelas duas partes ainda é necessário:

  • Os atuais administradores assinam um documento renunciando o negócio, ou parte dele.
  • Envio das certidões negativas da marca
  • Documento de fechamento de preço
  • As novas participações acionárias são apontadas nos livros de registros
  • É feito o pagamento na forma acordada no contrato.

7 – Pós Fechamento

Depois de todo o processo finalizado é preciso formalizar algumas questões:

Alteração no CNPJ, INSS e FGTS

Entrega do PPA – entenda o processo neste artigo.

Conclusão

A trajetória de uma Fusão e Aquisição pode ser longa e complexa, por isso as organizações contam com colaboração de empresas especializadas na gestão desse processo. A Valuup tem profissionais capacitados e com ampla experiência em M&A que estão à disposição de empresas que desejam transparência e segurança na saída ou investimento em novos negócios.