Reforma Tributária

Qual será o impacto da reforma tributária nas empresas?

As empresas estão se perguntando o que acontecerá na prática, a falta de respostas concretas deixa o mercado inseguro.

Não há mais dúvida sobre a necessidade de uma reforma tributária no Brasil. Há consenso tanto de quem recebe quanto de quem paga. Mas ainda há dúvidas de ordem prática sobre as mudanças propostas pelas duas PECs no Senado (110/2019) e Congresso brasileiro (45/2019).

Nós já debatemos a necessidade de uma reformulação do regime tributário neste artigo. Também falamos das principais diferenças entre as duas propostas aqui. Debatemos sobre a efetividade da reforma, nos dois projetos proposto, neste outro material.

Agora vamos falar sobre como as empresas estão olhando para os dois cenários. Conversamos com especialista em tributos, o advogado Matheus Monteiro Morosini, Presidente do Instituto de Direto Tributário do Paraná  e sócio do Prolik Advogados, que nos trouxe algumas informações e posicionamentos dos setores sobre o assunto.

O especialista destacou que uma das propostas pretende estabilizar a concorrência entre as empresas brasileiras, a unificação acabaria definitivamente com os benefícios fiscais oferecidos por estados e municípios, pondo fim à chamada guerra fiscal. No entanto, é preciso olhar com cuidado para essa questão, acabar com os incentivos, indistintamente, pode não ser a solução em um país com dimensões e diferenças socioculturais como o Brasil.

Outra divisão extinta será o tamanho das empresas, uma vez optado pelo novo regime unificado, é possível que pequenas e médias empresas tenham acréscimo de tributo, tendo sem vista que grandes ou pequenas se sujeitarão à mesma alíquota. Registre-se que, observados os limites de receitas anuais, as empresas poderão optar por permanecer no regime do Simples Nacional ou passar para a sistemática do IBS/IVA se lhes for economicamente mais favorável

Então se chega aos choques de interesse. De um lado a indústria, principalmente as grandes, satisfeita por uma possível redução, do outro, o setor de serviços preocupado com o aumento da alíquota.

Com a declaração dos representantes das classes produtivas é possível entender quem teme e quem torce pela mudança.

  • A CNA, que representa o agronegócio, dividiu a opinião entre as propostas. Segundo eles, a proposta da Câmara aumenta a tributação, e a do Senado reduz a alíquota para o setor.
  • As indústrias estão favoráveis, a CNI diz que as propostas irão equilibrar a tributação entre os setores.
  • A CIBIC – Câmara Brasileira da Indústria da Construção – afirma que o IBS aumenta o imposto, que seria necessário uma compensação.
  • A CNC – Câmara Nacional do Comércio – é favorável à simplificação e a não cumulatividade de tributos, mas está preocupada com a alíquota.
  • A CNS – Confederação Nacional dos Serviços diz que o IBS aumenta a alíquota para o setor e que a única beneficiada será a indústria.
  • Os bancos defendem a simplificação. O posicionamento é da Febraban.

A falta dados técnicos e estudos de impacto estabelecem um ambiente inseguro para as empresas. Há o reconhecimento unânime sobre a necessidade de simplificação, mas por trás desse argumento pode haver uma injustiça fiscal ainda maior, e isso não é desejado por nenhum dos lados. Não é uma tarefa fácil, por isso quanto mais participação popular, mais estudo dos detalhes da proposta, mais próximo de uma solução se irá chegar.

Reforma Tributária

A Reforma Tributária irá resolver o problema?

Há muitas críticas envolvendo o assunto. É preciso discutir e estudar o texto com profundidade e responsabilidade.

O Brasil precisa simplificar seu sistema tributário. Essa ação é necessária para um maior desenvolvimento econômico interno e externo, além de viabilizar o investimento estrangeiro por aqui. Mas, as propostas que circulam no legislativo brasileiro irão resolver o problema?

Para debater essa questão a Valuup contou com a ajuda do especialista em tributos, o advogado Matheus Monteiro Morosini, sócio do Prolik Advogados, que levantou alguns questionamentos sobre a eficiência das PECs.

Não há dúvidas de que o país precisa olhar para isso e resolver a questão, neste artigo nós debatemos os motivos para essa mudança.

Também falamos sobre como os representantes dos setores produtivos estão analisando a reforma e enxergando os impactos dentro das empresas neste artigo.

O que está faltando nas propostas

Contudo, Morosini ressalta que é preciso uma análise crítica dos dois projetos, sob a cortina da simplificação, as duas propostas, ganham apoio popular, mas há detalhes que precisam ser explorados para serem entendidos.

O conceito em si dos dois textos é muito positivo, eles pretendem simplificar e racionalizar o regime. O especialista destaca que mesmo tendo um alvo comum (unificação da tributação sobre o consumo), as emendas seguem por caminhos diferentes. Nós abordamos as principais diferenças nesse artigo.

Há uma tendência mundial na simplificação tributária, mais de 160 países seguem esse formato. Adotar o IAV/IBS – que incide sob bens e serviços – é dar condições para que o país se desenvolva economicamente e possa competir com países desenvolvidos.

Mas alguns pontos precisam ser debatidos, pois existem muitas questões sem respostas. A falta estudos, que comprovem a eficiência da reforma, deixa todos os players inseguros: Estados e Municípios não sabem com exatidão como serão suas arrecadações, e por consequência, seus orçamentos; empresários não conseguem dimensionar o impacto das mudanças em seus negócios (tais entes, de modo geral, afirmam que terão suas receitas reduzidas e precisarão se socorrer do Governo Federal para honrar suas contas); e a população que não sabe se pagará mais ou menos imposto.

Não haverá redução de imposto

Já é possível saber que não haverá redução, isso significaria estrangular ainda mais as contas públicas e aumentar o déficit fiscal, o governo não tem saúde financeira para isso. Os propositores afirmam que a arrecadação permanecerá a mesma, sem prejuízos para estados e municípios. A grande questão é como fechar essa conta.

Se a arrecadação pretende ser a mesma, as propostas poderiam contemplar uma melhor divisão desse pagamento, a chamada justiça fiscal que hoje é inexistente no país. No Brasil quem tem pouco paga muito e quem tem muito paga pouco. Mas nenhuma das PECs tem ferramentas para isso, pois se concentram apenas na tributação sobre o consumo.

Nas duas propostas o agente pagador continuará sendo o mesmo: os consumidores, independente da renda.

Alguns setores serão beneficiados e outros terão impostos aumentados, mas sem dúvida esse custo será embutido no produto ou serviço.

Uma das formas de readequar esse cenário seria explorar mais os impostos relativos à renda e ao patrimônio do que o consumo. Se pagaria menos imposto para consumir e mais imposto relacionado ao ganho. Quem ganha mais paga mais, quem ganha menos, paga menos. Mas nenhuma das propostas contempla algo neste sentido.

Outra forma de colaborar com a retomada econômica seria desonerar os encargos sobre a folha salários. O Brasil precisa criar postos de emprego com urgência, desonerar a folha seria uma forma muito atraente fazer a roda girar novamente. No entanto, as propostas não passam por aí.

Conclusão

É difícil dizer se a reforma irá resolver o problema tributário no Brasil, embora seja fato de que trará maior racionalidade para os sitema e para o cumprimento de obrigações acessórias. Podemos afirmar a sua necessidade, mas é preciso olhar mais apurado para entender o que as atuais proposições irão impactar, é possível que seja muita expectativa para pouca realidade. É urgente que, após o desfecho da reforma tributária sobre o consumo, a sociedade passe a discutir uma outra reforma, que impacte na renda, patrimônio e folha de salários, como forma de realizar a tão falada justiça fiscal, conjuntamente com o crescimento econômico esperado.

Reforma Tributária

Diferenças entre as principais propostas de reforma tributária

Senado e Congresso concorrem com duas PECs para simplificar o sistema tributário brasileiro. O objetivo é o mesmo, mas os caminhos são diferentes.

A Valuup pediu ajuda para identificar as diferenças entre as duas principais propostas. A PEC 110/2019 tramita no Senado Federal, já na Câmara do Deputados é a PEC 45/2019 que propõe as mudanças.

O advogado especialista em tributos, Matheus Monteiro Morosini, Presidente do Instituto de Direto Tributário do Paraná e sócio de Prolik Advogados, nos ajudou no apontamento das principais divergências entre os textos.

Os dois sugerem a substituição de uma série de tributos por dois impostos:

  1. IBS-IVA (Imposto sobre Bens e Serviços – Imposto Sobre Valor Agregado)
  2. IS – Imposto Seletivo

Sobre o IBS – Imposto Sobre Bens e Serviços

Competência tributária do IBS: (Quem recolhe o imposto)

  • PEC 110: O tributo será estadual, embora seja definido por uma comissão do Congresso Nacional e representantes de Estados e Municípios.
  • PEC 45: O tributo será federal.

Número de tributos substituídos pelo IBS:

  • PEC 110: são substituídos nove tributos, o IPI, IOF, PIS, Pasep, Cofins, CIDE-Combustíveis, Salário-Educação, ICMS, ISS;
  • PEC 45: são substituídos cinco tributos, o IPI, PIS, Cofins, ICMS, ISS.

Determinação da alíquota do IBS:

  • PEC 110: Alíquota padrão em todo país. Será possível diferenciações entre bens e serviços, mas as alíquotas se mantem uniformes em todo território nacional.
  • PEC 45: As alíquotas variam entre estados e municípios. Cada ente federativo determina seu percentual por meio lei ordinária, chamadas de Sub-alíquotas. As alíquotas não variam entre bens e serviços, mas cada Estado/Município terá seu percentual.

Concessão de benefícios fiscais:

  • PEC 110: Possibilita benefícios fiscais. Alimentos, medicamentos, transporte público coletivo, bens do ativo imobilizado, saneamento básico e educação poderão ter descontos fiscais por meio de lei complementar.
  • PEC 45: Não prevê benefício fiscal.

Obs: As duas propostas preveem a possibilidade de devolução do imposto recolhido para contribuintes de baixa renda.

Partilha da arrecadação do IBS:

  • PEC 110: Os impostos serão divididos entre União, Estados e Municípios. Os percentuais serão definidos pela nova lei.
  • PEC 45: Os percentuais são definidos pelas sub-alíquotas determinadas por cada estado e município.

Transição do sistema de cobrança dos tributos:

  • PEC 110: Contribuição “teste” de 1% por um ano. Transição de cinco anos. Não se poderá alterar as alíquotas dos tributos a serem substituídos.
  • PEC 45: Contribuição “teste” de 1% por dois anos. Transição de oito anos. As alíquotas poderão ser alteradas pelos entes federativos.

 Transição da partilha de recursos:

  • PEC 110: Transição será de quinze anos.
  • PEC 45: Transição será de cinquenta anos

Sobre o Imposto Seletivo 

  • PEC 110: imposto de índole arrecadatória, cobrado sobre operações com petróleo e seus derivados, combustíveis e lubrificantes de qualquer origem, gás natural, cigarros e outros produtos do fumo, energia elétrica, serviços de telecomunicações a que se refere o art. 21, XI, da Constituição Federal, bebidas alcoólicas e não alcoólicas, e veículos automotores novos, terrestres, aquáticos e aéreos;
  • PEC 45:  impostos de índole extrafiscal, cobrados sobre determinados bens, serviços ou direitos com o objetivo de desestimular o consumo. Não são listados sobre quais produtos ou serviços o tributo irá incidir. Caberá à lei (ordinária) ou medida provisória instituidora definir os bens, serviços ou direitos tributados.

A PEC 110/2019 ainda avança em outros temas que não são objeto da PEC 45/2019, com destaque para os seguintes pontos: (i) extinção da CSLL, mediante a sua incorporação ao IRPJ; (ii) transferência da competência do ITCMD para a União (atualmente é dos Estados), com a arrecadação integralmente destinada aos municípios; (iii) inclusão das aeronaves e embarcações na base de incidência do IPVA, com a arrecadação destinada aos municípios; e (iv) autorização da criação de um adicional ao IBS/IVA para financiar a previdência social

8 motivos que nos levam à Reforma Tributária

As mudanças são necessárias e urgentes. Pagamos muito imposto e pagamos muito para saber que imposto precisamos pagar.

Quanto à necessidade de uma Reforma Tributária não há divergências, todos concordam que como está não dá para ficar. Pagar imposto no Brasil, além de caro, é muito complicado.

Esse cenário impacta na economia de forma direta. É caro investir no Brasil, os investidores estrangeiros não conseguem compreender nosso sistema atual. Perdemos competitividade para exportar nossos produtos, a concorrência fica desleal quando competimos com países com sistemas tributários mais simples e justo. A isso chamamos: “custo Brasil”.

Pedimos ajuda de um especialista no assunto, o advogado tributarista, Matheus Monteiro Morosini, sócio de Prolik Advogados, para levantar os maiores problemas do sistema atual e como o regime tributário vem dificultando a vida das empresas e o crescimento econômico do país. Morosini destacou:

Maiores problemas

  1. Sistema Oneroso e Burocrático: Além da alta carga tributária, é preciso ter uma mão de obra especializada, e por isso cara, para entender o sistema tributário da empresa. Na prática não há padronização, o que torna a operação muito complexa.
  2. Regressivo: Tira dos pobres e beneficia os ricos.
  3. Competitividade: o sistema atual não é justo para a competitividade entre os estados, e, principalmente, com os players do mercado externo.
  4. Custo: ECF, eSocial – o valor gasto apenas para cumprir obrigações acessórias diminui a capacidade de investimento, com sério impacto na competitividade
  5. Aumento artificial dos preços: distorções na cadeia tributária cumulativa
  6. Exportações: tira a competitividade internacional.
  7. Investimento: Afastamos investidores internacionais
  8. Sonegação fiscal: estimada em R$ 460 bilhões por ano

No Brasil, se trabalha 1.958 horas por ano para pagar impostos. Estamos em 184º lugar no ranking do Banco Mundial que considera 190 países. É seis vezes mais tempo que a média da América Latina (332 horas/ano). E 12 vezes a média dos países da OCDE (160,07 horas/ano). Para resolver esse imbróglio é necessário transformações profundas e debates consistentes. Como está, não dá para ficar, mas não se pode errar novamente. É preciso debate e estudos técnicos para dimensionar o impacto das alterações. Nós debatemos as propostas de Reforma Tributária neste artigo, confira.

A tabela ANTP para custos do transporte coletivo

O assunto não é tão novo, mas ainda carece de informação e debate. É preciso entender as novas regras para se chegar à viabilidade do negócio.

A Valuup se debruçou sobre o novo formato de cálculo para os contratos de transporte coletivo. As novas regras surgiram com a edição da tabela da Associação Nacional de Transporte Público (ANTP) em setembro de 2017. Até então era usada a Planilha Geipot, criada em 1983, com poucas atualizações.

O novo método trouxe mais clareza e transparência para o processo. Contudo, veio também mais detalhamento e cuidado para as contas. A nova metodologia exige muito mais aprofundamento e estudo para se chegar nos valores adequados.

A grande promessa é que tanto os administradores públicos quanto os investidores saibam exatamente que negócio estão propondo e comprando. O novo material traz referências técnicas para a discussão e análise da viabilidade e rentabilidade do negócio.

A nova planilha destrincha os custos, incluindo os insumos, custos fixos (pessoal e depreciação), custos variáveis, como combustíveis, rodagem, peças e acessórios. Também outras modalidades como despesas administrativas, tributos e lucro. A novidade é que se insere neste capítulo também o risco no negócio, deixando claro quanto vale a entrada ou não nesta prestação de serviço.

O novo método separa a remuneração do capital investido nas áreas físicas (ônibus, pontos, equipamentos) do aplicado na prestação do serviço. Essa diferenciação deixa mais claro o lucro do investidor e o negócio mais transparente para os dois lados. Olhando para esses dois aspectos se chega na taxa de remuneração, que é calculada detalhadamente para se fazer uma análise de risco robusta e segura.

A nova formatação de cálculo não garante tarifas mais baixas e sim tarifas mais justas. Por isso a questão precisa ser debatida e entendida de forma ampla pelos administradores, investidores e pela população, que no final, é que quem paga essa conta.

Como preparar a empresa para o Pedido de Recuperação Judicial

Cinco questões que antecedem pedido da RJ. As lições de casa envolvem entender cenário, aprimorar controles e estar psicologicamente preparado para o que está por vir.

Se pudéssemos resumir o processo de Recuperação Judicial, que é complexo, em uma só palavra, ela seria: tempo. A Lei Federal n.º 11.101, que estabelece as regras da RJ, permite que a empresa tenha um período para renegociar suas dívidas e planejar a reestruturação da empresa.

Mas, a tomada de decisão não é simples, e muitas vezes, vem carregada de pressão e preconceito. A fase que antecede o pedido é complexa, a preparação da empresa para o processo pode determinar a solidez da recuperação.

O objetivo é preservar a atividade econômica e social da firma em crise. Mas solicitar a recuperação judicial requer que alguns cuidados sejam tomados. Aqui falamos de cinco questões que precisam ser debatidas, pensadas e planejadas para um resultado positivo ao final do processo da RJ.

  1. Entendimento da situação de crise pelo empresário: assumir que está em crise gera uma série de angústias para o empresário. Sentimentos como culpa, incapacidade de gestão. Essas questões devem estar suficientemente resolvidas e assimiladas pelo empresário.
  2. Despesas para o pedido de recuperação: ingressar com o pedido envolve custos com advogados, consultores, administrador judicial e custos judiciais. Muitas vezes esses custos impedem que empresa de pequeno porte peçam recuperação judicial, mesmo havendo um tratamento específico para elas na Lei 11.101/05.
  3. Falta de recursos financeiros para RJ: as fontes de financiamento para empresas em recuperação judicial somem. O empresário acaba se deparando com falta de fluxo de caixa para a continuidade das operações. Portanto é importante saber como financiar o período de ausência de crédito.
  4. Falta de controles financeiros adequados: entrar numa RJ sem controles financeiros minimamente aceitos podem representar um risco para a empresa. No momento do pedido todas as informações se tornam disponíveis para os credores.
  5. Conscientização para o novo momento da empresa: entra em RJ define um novo momento na empresa. Não basta entrar em RJ, mas sim deve-se fazer a lição de casa e reestruturar. É um novo momento!

Nossa experiência em recuperação judicial nos fez observar que estes cinco elementos são centrais para um pedido de recuperação eficaz e que promova a real recuperação da empresa. Contudo são trabalhos de longo prazo, subjetivos e que requerem um bom planejamento, o que, muitas vezes, o empresário não tem.

A crise e o papel da Recuperação Judicial no Brasil

Em 2005 uma nova lei estabeleceu as bases para a Falência e Recuperação Judicial de empresas no Brasil, estamos falando da Lei Federal n.º 11.101.

Olhar para os números de pedidos, tanto de falência quanto de RJ, é uma das formas de avaliar como o Brasil vem enfrentando a crise.

Com base nos dados da Boa Vista SCPC, comparamos os números desde 2006, fizemos um corte em 2015, período da crise, e analisamos os dados atuais. De 2006 a 2015 a média de pedidos de falência por mês foi de 156. De 2015 até agora a média mensal foi para 177, aumento esse não significativo.

Já os pedidos de RJ tiveram um impacto maior. No primeiro intervalo, de 2006 a 2015, eram 218 pedidos ao mês. A partir de 2015 esse número saltou para 403 empresas que tiveram seus pedidos de Recuperação Judicial deferidos. Observem a inversão no gráfico.

Há muitas explicações para esse cenário. Não só a própria crise econômica que o país vem passando contribui para o aumento, mas a RJ passou a ser uma ferramenta utilizada pelo empresário em crise, desmistificando o movimento anterior de concordatas e falências (anterior a Lei 11.101/05). O processo, mesmo que lento e trabalhoso, pode estabelecer alicerces profundos que sustentarão a retomada e a real recuperação do negócio, evitando o pedido de falência.

O processo não é simples, requer muito trabalho e discernimento da gestão. Falamos sobre como avaliar a necessidade do pedido de RJ neste artigo. Aprofundamos a questão da preparação da empresa para o processo neste artigo também.

A Valuup conta com expertise de profissionais com ampla experiência na preparação e na execução dos planos de Recuperação. Estamos à disposição para colaborar com empresas que precisam de auxílio nesses momentos.

Artigo Gazeta do Povo: A Ferroeste fora dos trilhos

Um dos grandes desafios da economia brasileira é diminuir a dependência do transporte rodoviário de cargas. Atualmente, 75% do escoamento da produção é feito por caminhões. Depois 9,2% segue por vias marítimas, 5,8% é aérea e apenas 5,4% é transportado por trilhos. Os dados, que são da Fundação Dom Cabral, preocupam, na medida que grande parte dessa produção é de commodities, e deveria estar acomodada em vagões, reduzindo o custo Brasil.

Mas para que esse cenário seja invertido, é preciso investimento em infraestrutura. A possibilidade de privatização da Ferroeste é uma oportunidade de retomada em aportes em ferrovias no Paraná, e, portanto, uma boa notícia para a economia do estado. A empresa, que tem como principal acionista o Governo paranaense, não tem mais condições de manter a operação. O sucateamento é generalizado e a expectativa de investimento estatal é praticamente nula. A Ferroeste está, definitivamente, fora dos trilhos.

Além da falta de recurso, o histórico da empresa demonstra total inaptidão do Estado para tocar o negócio. Foram 12 anos de prejuízo (no acumulado, são R$115 milhões de déficit). Os equipamentos estão ultrapassados e não conseguem atender à demanda. Hoje, a Ferroeste opera com apenas 20% da sua capacidade.

O trecho é relativamente curto: 248 quilômetros de trilhos que levam a produção de Cascavel à Guarapuava. Porém, está estrategicamente posicionado em um dos principais corredores do agronegócio brasileiro, podendo ligar a produção do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, e até mesmo do Paraguai, ao Oceano Atlântico. Propósito da “nova Ferroeste” que ainda não chegou nem ao projeto de viabilidade. O objetivo é construir uma estrada que vai ligar Dourados – MT à Paranaguá.

As cargas hoje são basicamente de grãos, mas há potencial para produtos industrializados e toda a produção animal que está basicamente concentrada nessa região. A grande questão agora é qual é a melhor forma de fazer o processo. Uma das grandes discussões do setor férreo é o direito de passagem, que é a liberação para que outras empresas percorram o trecho administrado pela detentora da concessão. Essa liberação colabora na concorrência do setor e na diminuição dos valores de transporte, algo urgente no Brasil. Sem esse direito de passagem, as linhas se tornam ilhas férreas, dependentes de negociações caras para terem acesso ou aos produtores ou aos Portos.

A privatização da Ferroeste é uma oportunidade para alinhar essa questão com os investidores interessados. Hoje, as cargas vindas do Oeste dependem da autorização e negociação com a concessionária Rumo, que detém a concessão do restante dos trilhos que chegam à Paranaguá. O contrário também é verdadeiro, a Rumo precisa da Ferroeste para pegar as cargas na origem. Depois de inúmeras brigas jurídicas, recentemente, as duas operadoras entraram em acordo. A cooperação já trouxe bons resultados para ambas.

Mas a grande questão é que o Estado tem urgência por investimentos em infraestrutura. Esse é o maior entrave econômico atual. Somos uma potência agropecuária que não consegue entregar sua produção com a mesma eficiência que a produz. Tomar decisões estratégicas que tragam investimento para o Estado, é, sem dúvida, uma decisão acertada.

Lucas Lautert Dezordi, é doutor em Economia, sócio da Valuup Consultoria, economista-chefe da Trivèlla M3 Investimentos e professor da Universidade Positivo.

Esse texto foi publicado originalmente na Gazeta do Povo. Confira.

O que é Teaser no processo de Fusão e Aquisição

Como o documento de prospecção colabora na venda da empresa

Depois de tomada a decisão de venda da empresa é o momento de iniciar a busca por um comprador qualificado. Diferente de uma prospecção simples, a oferta de um negócio, precisa de um processo profissional e técnico.

Para iniciar essa jornada, a contratação de uma consultoria especializada, é fundamental para a elaboração dos documentos que embasam e dão sustentação para a negociação. O material que dá início à oferta da empresa no mercado é o Teaser de apresentação, e, é sobre as características desse documento que falaremos nesse artigo.

Algumas fases antecedem a elaboração do Teaser, o conteúdo desse material é o resumo de uma série de informações sobre a empresa que precisam ser consolidadas anteriormente. Abordamos esse tema no artigo: Como preparar sua empresa para venda. Além da preparação da empresa, também é preciso aplicar o Valuation, que também falamos neste artigo.

Com essas informações em mãos é a hora de organizá-las em um documento que valorize a empresa e ao mesmo tempo não exponha o negócio a ponto de transformar a venda em um leilão. Por isso a elaboração do Teaser é tão importante e estratégica.

As informações para o Teaser:

1 – Setor de atividade: Qual o setor de atuação da empresa? Neste ponto se explora o cenário competitivo em que a empresa atua.

2 – Descrição do negócio: O que a empresa oferece ao mercado? Evidenciar as capacidades da empresa e descrever o tipo de produto ou serviço que é ofertado aos clientes.

3 – Localização: Onde está o negócio? Neste ponto se coloca a região, sem expor endereço específico.

4 – Financeiro: Qual o perfil financeiro da empresa? Esta é uma das sessões mais delicadas e importantes do Teaser. De um lado não se pode expor a empresa, do outro é preciso atrair os compradores certos. É preciso classificar em pequena, média ou grande empresa para atrair os parceiros adequados ao negócio. Apresentar métricas financeiras também ajuda a dar a dimensão do negócio.

5 – Atração de investimento: Qual o diferencial? Nesta fase se diz por que o investidor deve considerar a compra desse negócio. Quais os diferenciais da empresa. Algumas informações técnicas podem servir de argumento, como: receitas recorrentes, base de clientes, tecnologia, patentes. Mas a decisão em divulgar essas informações no Teaser precisa ser analisada caso a caso.

6 – Tipo de transação – O que a empresa está oferecendo? O investido precisa saber se a empresa está sendo vendida em 100%. Se são quotas, se está propondo fusão de empresas.

7 – Informação de assessoria – Como prosseguir a negociação? No Teaser se especifica a empresa que está assessorando o processo de venda para contato dos interessados no investimento.

Esse é só o primeiro passo, falamos sobre toda a jornada de venda de uma empresa neste Artigo.

A presença de uma empresa especializada na oferta de um investimento é fundamental para o sucesso do negócio. A mediação traz transparência, profissionalismo e credibilidade para a transação.

A Valuup Consultoria é especializada em processo de Fusão e Aquisição e tem profissionais com ampla experiência na interlocução entre vendedores e compradores. Estamos à disposição para projetos dessa natureza com empresas que desejam comprar ou vender empresas de forma profissional.

Fusão e Aquisição – 7 fases do processo

O termo Fusão e Aquisição, ou M&A (Mergers and Acquisitions), em inglês, é o processo de compra, venda ou fusão entre empresas. Essa é uma tomada de decisão estratégica que vem acompanhada de uma série de etapas que precisam ser estudadas e baseada na realidade.

Neste artigo, vamos falar sobre o passo-a-passo para que a Fusão ou Aquisição aconteça de forma transparente e consciente para os dois lados da negociação. Quem vende deve garantir a segurança dos seus bens e segredos empresariais. Quem compra busca diminuir os riscos de fazer um mau negócio.

Esse processo, na maioria das vezes, acontece como uma estratégia de mercado. Há inúmeras razões para que uma empresa se interesse em comprar ou unir forças com outro CNPJ, mas o que vamos discutir aqui é como se dá esse processo e o que precisa ser feito em cada fase.

1 – Análise

Esse momento é configurado pela busca, o vendedor vai atrás de um potencial comprador ou o comprador analisa a possibilidade de contato com o vendedor. Essa fase é que dá origem a todo o processo, por isso, não deve ser feito de forma amadora.

É preciso elaborar um documento chamado Teaser que será utilizado para divulgar a oportunidade de investimento. O material resume as informações e preserva a identidade da empresa.

Quando há interesse em saber mais sobre o negócio, a empresa interessada deve formalizar uma carta de intensão (Letter of intente – LOI), em que demonstra o desejo de seguir para os próximos passos.

Em seguida, outro documento é essencial, o acordo de confidencialidade (Non Disclosure act – NDA). Esse documento garante que as informações sigilosas da empresa não sejam divulgadas pelo potencial comprador.

Esses documentos são essenciais para uma trajetória profissional e transparente no processo de Fusão e Aquisição.

2 – Preparação

Depois que o NDA é assinado se inicia as negociações propriamente ditas. O próximo passo e a realização de um Valuation, aprofundamos esse assunto neste artigo.

Com o acordo no valor do negócio para as duas partes ainda existe uma série de procedimentos que garantem o sucesso da negociação. É o caso do Due Diligence, que também falamos mais neste artigo.

Quando as etapas anteriores são superadas é o momento de formalizar o processo até a presente instância. Se trata de um memorando de entendimentos (Memorandum of undertanding – MoU). O objetivo é fixar os pontos já entendidos e os prazos para as duas partes.

3 – Contrato

Quando todas as questões anteriores são resolvidas e acordadas se inicia a elaboração do contrato definitivo.

Este é o principal documento da negociação e deve contemplar todos os direitos e deveres das duas partes.

4 – Acordos societários

Quando a compra não é de 100% da empresa é necessário que se faça uma reorganização societária. Por isso ela pode ser considerada uma etapa do processo de fusão e aquisição.

Entre as questões a serem debatidas nessa fase estão: como será feita a eleição dos administradores; as deliberações da companhia; dividendos; transferências de participações societárias; retirada; exclusão, entre outros fatores.

Esse processo acontece para que as regras sejam claras para todos os envolvidos.

5 – CADE

No caso de fusões e aquisições de grandes empresas o processo precisa ser submetido ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Nesta fase é analisado se não há atos de concentração econômica e com isso a formação de monopólio.

Pela Lei 12.529, existem dois critérios que impõem a consulta:

1 – O faturamento anual do último balanço ultrapassar R$ 400 milhões de reais por um dos grupos envolvidos.

2 – O outro envolvido ultrapassar o faturamento anual de R$ 30 milhões.

6 – Fechamento

O fechamento (closing) do negócio se dá na assinatura do contrato. Quando se cumpre todo o processo estabelecido no início da negociação.

Neste momento além do contrato de compra e venda assinado pelas duas partes ainda é necessário:

  • Os atuais administradores assinam um documento renunciando o negócio, ou parte dele.
  • Envio das certidões negativas da marca
  • Documento de fechamento de preço
  • As novas participações acionárias são apontadas nos livros de registros
  • É feito o pagamento na forma acordada no contrato.

7 – Pós Fechamento

Depois de todo o processo finalizado é preciso formalizar algumas questões:

Alteração no CNPJ, INSS e FGTS

Entrega do PPA – entenda o processo neste artigo.

Conclusão

A trajetória de uma Fusão e Aquisição pode ser longa e complexa, por isso as organizações contam com colaboração de empresas especializadas na gestão desse processo. A Valuup tem profissionais capacitados e com ampla experiência em M&A que estão à disposição de empresas que desejam transparência e segurança na saída ou investimento em novos negócios.